| Vorwort | 10 |
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| Inhaltsübersicht | 12 |
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| Inhaltsverzeichnis | 14 |
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| Einführung | 30 |
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| Erster Teil: Das Phänomen des gutgläubigen Erwerbs | 34 |
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| § 1 Grundfragen des gutgläubigen Erwerbs vom Nichtberechtigten | 34 |
| A. Der Regelungsgegenstand | 34 |
| B. Der Leitgedanke des Verkehrsschutzes | 36 |
| I. Zusammenwirken von Verkehrssicherheit und Verkehrsleichtigkeit | 37 |
| II. Dualismus von absolutem und relativem Verkehrsschutz | 40 |
| 1. Abgrenzungskriterien | 40 |
| 2. Der gutgläubige Erwerb als Fall des relativen Verkehrsschutzes | 44 |
| III. Abgrenzung von Verkehrs- und Vertrauensschutz | 47 |
| C. Folgerungen für den Schutz des Verkehrs mit Geschäftsanteilen | 52 |
| I. Absoluter oder relativer Verkehrsschutz | 52 |
| II. Gutgläubiger Erwerb oder Rechtsscheinhaftung | 54 |
| III. „Risikogemeinschaft“ mit Schadensteilung | 55 |
| IV. Das Lösungsrecht: Strahlkraft der „vermittelnden Lösung“? | 57 |
| 1. Das Lösungsrecht in vertikaler und horizontaler Rechtsvergleichung | 58 |
| 2. Das Lösungsrecht im geltenden deutschen Recht | 60 |
| 3. Folgerungen für das Geschäftsanteilsrecht | 62 |
| D. Zusammenfassung | 65 |
| § 2 Fehlerquellen bei der Abtretung von Geschäftsanteilen | 67 |
| A. Bestimmtheitsgrundsatz | 68 |
| I. Dogmatische Grundlegung: das Drei-Säulen-Modell | 68 |
| II. Die Fehlervielfalt in der Praxis | 70 |
| III. Erhöhte Rechtssicherheit durch die GmbH-Reform 2008 | 71 |
| IV. Zwischenergebnis | 74 |
| B. Vinkulierung | 74 |
| I. Allgemeines und Überblick | 74 |
| II. Fehlerquellen bei Vinkulierungen | 78 |
| 1. Folgen eines Verstoßes | 78 |
| 2. Allgemeine rechtsgeschäftliche Unwirksamkeitsgründe | 80 |
| 3. Satzungsändernde Mehrheit bei Gesellschafterbeschluss | 80 |
| 4. Bedingungsfreundlichkeit der Zustimmungserklärung | 83 |
| III. Sonderfall: Anknüpfen an besondere Eigenschaften des Erwerbers | 84 |
| 1. Änderungen durch das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz | 84 |
| 2. Vertragsfreiheit versus Antidiskriminierung | 87 |
| IV. Zwischenergebnis | 92 |
| C. Zusammenfassung und Folgerungen | 92 |
| Zweiter Teil: Modelle des Verkehrsschutzes im Geschäftsanteilsrecht | 94 |
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| Erstes Kapitel: Verkehrsschutz durch das Handelsregister | 94 |
| § 3 Die Anknüpfung an die Registereintragung | 94 |
| A. Normativer Textbefund | 94 |
| B. Änderungsmodelle | 96 |
| I. Der Entwurf Oechelhäusers | 96 |
| II. Publizitätsgleichlauf zur Kommanditgesellschaft | 98 |
| III. Konstitutive Wirkung der Eintragung | 99 |
| 1. Die einzelnen Konzeptionen | 99 |
| a) Der Ansatz von Grau | 99 |
| b) Der Ansatz von Flesner | 101 |
| aa) Orientierung am Immobiliarsachenrecht | 101 |
| bb) Analyse und Stellungnahme | 101 |
| 2. Kritikansätze in der Literatur | 104 |
| a) Beeinflussbarkeit des Übertragungszeitpunkts | 104 |
| b) Überlastung der Registergerichte | 105 |
| c) Gefahr des „gläsernen“ Gesellschafters | 106 |
| d) Publizität bei der Kommanditgesellschaft – Haftungsklarheit als Regelungsmodell? | 107 |
| C. Zusammenfassung | 110 |
| § 4 Besonderheiten des § 15 HGB | 111 |
| A. Problemstellung | 111 |
| B. Dogmatik des § 15 HGB | 113 |
| I. Historische Entwicklungslinien | 113 |
| II. Anwendungsbereich | 114 |
| 1. Der Tatbestand | 115 |
| 2. Die Rechtsfolgen | 116 |
| C. Gutgläubiger Erwerb der Gesellschaftsanteile von Personenhandelsgesellschaften | 118 |
| I. Die Verfügung über die Mitgliedschaft in der offenen Handelsgesellschaft – Überblick zur Entwicklung eines Streitstandes | 118 |
| 1. Übertragung als Ein- und Austrittskonstrukt – die Doppelvertragstheorie | 119 |
| 2. Vertragsübernahmelehre | 120 |
| 3. Mitgliedschaft als Rechtsobjekt – die Verfügungstheorie | 122 |
| II. Der Regelungskontext | 123 |
| 1. Überblick zu OHG und KG | 123 |
| 2. Sonderproblem: Publizität des Kommanditisten nach § 162 Abs. 2 HGB | 123 |
| III. Kein Verkehrsschutzüber die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft | 125 |
| 1. Frühere BGH-Rechtsprechung | 125 |
| 2. Vermittelnde Position Peter Ulmers | 128 |
| 3. Abkehrvorbereitungen durch die Literatur | 128 |
| 4. Kurze Stellungnahme | 128 |
| 5. Rechtsprechungswandel 1990 | 130 |
| IV. Gutgläubiger Erwerb nach § 15 HGB | 132 |
| 1. Fallbeispiele | 132 |
| 2. Nichterörterung in Literatur und Rechtsprechung | 133 |
| 3. Personengesellschaft als Vertrauensverhältnis | 134 |
| V. Zwischenergebnis | 135 |
| D. Parallelität bei der GmbH als Körperschaft | 135 |
| I. Wesen und Übertragbarkeit der Geschäftsanteile der GmbH | 135 |
| II. Rechtsvergleich mit Österreich | 136 |
| 1. Anwendbarkeit von § 15 österreichisches Unternehmensgesetzbuch | 136 |
| 2. Einführung eines gutgläubigen Anteilserwer
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