: Michael Jünemann
: Die angemessene Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 WpÜG im Lichte des Verfassungsrechts. Zugleich ein Beitrag zur Bedeutung des Eigentumsgrundrechts im Gesellschaftsrecht.
: Duncker& Humblot GmbH
: 9783428525973
: Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
: 1
: CHF 72.20
:
: Handels-, Wirtschaftsrecht
: German
: 232
: Wasserzeichen
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: PDF
Eine angemessene Gegenleistung muss bei öffentlichen Übernahmen börsennotierter Gesellschaften geboten werden. Michael Jünemann erörtert § 31 WpÜG und seine verfassungsrechtlichen Grundlagen. Der Autor arbeitet weit über die Norm hinaus systematische Eckpfeiler des Eigentumsgrundrechts so klar heraus, dass eine rationale Grundlage für die Bewertung von Strukturmaßnahmen im Allgemeinen (Unternehmensverträgen, Umwandlungen etc.) gewonnen wird. Durch eine Aufarbeitung der Rechtsprechung dringt er zum Kern der Mitgliedschaft vor: (Mit-)Verwaltungsrechte stellen letztlich den eigentlichen Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 GG im Gesellschaftsrecht dar. Deren Beschränkung erfordert im Wege der Drittwirkung eine angemessene Entschädigung. Aus dem Grundrecht folgt ein Eigentumswertschutz gerade nicht, sondern das Untermaßverbot verlangt die Gewährung eines gewissen Maßes an Bestandsschutz. Auch die einzelne Aktie stellt demnach entgegen der Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofes mehr als ein Investment dar. Soweit also eine Beschlusskontrolle gesetzlich auf eine Angemessenheitskontrolle im Spruchverfahren begrenzt ist, mündet dies in ein Meistbegünstigungsprinzip: Entschädigungen orientieren sich grundsätzlich am höchsten vernünftigerweise zu erwartenden Wert aus Börsenkurs, Unternehmensbewertung und Vor-/Nebenerwerbspreis, da dies wirtschaftlich motivierten Bestandsschutz bietet. § 31 WpÜG fußt jedoch nicht auf dem Eigentumsgrundrecht: Kontrollwechsel berühren (Mit-)Verwaltungsrechte nicht und Eigentum des Gesellschafters an einer Börsennotierung besteht nicht. Die Vorschrift bezieht ihre Ratio vornehmlich aus den verschiedenen dargestellten Kapitalmarkttheorien.
Vorwort8
Inhaltsverzeichnis10
Abkürzungsverzeichnis14
A. Einleitung18
B. Die Preisregel zwischen Verbands- und Kapitalmarktrecht24
I. Telos der Preisregel24
II. Einzelprobleme der Preisregel31
1. Marktergebniskontrollfunktion der Preisregel für freiwillige Übernahmeangebote31
2. Subjektive Rechte und Preisregel37
a) Eigentumsentschädigungsfunktion der Mindestpreisregel37
aa) Kapitalmarktrechtliche Einordnung des Pflichtangebots38
bb) Verbandsrechtliche Einordnung des Pflichtangebots42
(1) Treuepflicht42
(a) Treuepflicht und Kontrolle43
(b) Treuepflicht beim Aktienhandel45
(2) Gesetzliches Schuldverhältnis46
(3) Verbandsrechtliche Begründung einer Konditionenkontrolle48
cc) Verfassungsrechtliche Einordnung der Preisregel50
dd) Ökonomische Folgerungen einer verfassungsbedingten Preisfindung52
b) Eigentumsentschädigungsfunktion der Gleichpreisregel54
aa) Ökonomie der Gleichpreisregel55
bb) Verbandsrecht und Gleichpreisregel58
III. Weiterer Gang der Untersuchung61
C. Wirkung der Grundrechte in der Privatrechtsordnung63
I. Ausgangspunkt der Untersuchung63
II. Drittwirkung von Grundrechten63
III. Bindung des Privatrechtsgesetzgebers64
IV. Bindung der Zivilrechtsprechung67
V. Bindung der vollziehenden Gewalt68
VI. Bindung von Privatpersonen70
VII. Fazit74
VIII. Besonderheiten der mittelbaren Drittwirkung im Aktienrecht75
1. Satzungsrecht der Aktiengesellschaft76
2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung78
a) Beschlussgegenstände mit gesetzlicher Ermächtigung79
b) Sonstige Beschlussgegenstände81
IX. Zusammenfassung: Verfassungsrecht und Aktienrecht83
D. Grundrechtsschutz aus Art. 14 Abs. 1 GG im Gesellschaftsrecht84
I. Eigentumsschutz zwischen Mehrheit und Minderheit in der Aktiengesellschaft86
1. Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG87
2. Gesetzgeberisches Unterlassen und Bestehen einer